علاوه بر کاهش اجباری سرمایه به علت از بین رفتن قسمتی از سرمایه بانک، مجمع عمومی فوق‌العادۀ بانک می‌تواند به پیشنهاد هیئت مدیره، درمورد کاهش سرمایه بانک به‌طور اختیاری نیز اتخاذ تصمیم کند، مشروط برآنکه بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه‌ای وارد نشود. کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحبان آن انجام می‌شود.
۲- ۳- ۶ مجامع عمومی
مادۀ ۱۷ – وظایف و اختیارات مجامع عمومی
وظایف و اختیارات مجامع عمومی عادی و فوق‌العادۀ بانک، همان وظایف و اختیارات مندرج در قانون تجارت برای مجامع عمومی عادی و فوق‌العادۀ شرکت‌های سهامی عام است.
(( اینجا فقط تکه ای از متن درج شده است. برای خرید متن کامل فایل پایان نامه با فرمت ورد می توانید به سایت feko.ir مراجعه نمایید و کلمه کلیدی مورد نظرتان را جستجو نمایید. ))
مجامع عمومی بانک با رعایت مفاد قانون تجارت، به صورت زیر تشکیل می‌شوند:
مجمع عمومی عادی: این مجمع باید حداقل هر سال یک بار، حداکثر ظرف مدت چهار ماه از تاریخ پایان سال مالی، برای رسیدگی به موارد زیر تشکیل شود:
استماع گزارش مدیران در خصوص عملکرد سال مالی قبل،
استماع گزارش بازرس یا بازرسان،
بررسی و تصویب صورت‌های مالی سال مالی قبل،
تصویب میزان سود تقسیمی،
تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هیئت مدیره،
تعیین بازرس یا بازرسان اصلی و علی‌البدل بانک و حق‌الزحمۀ آنها،
تعیین روزنامه/ روزنامه‌های کثیرالانتشار جهت درج آگهی‌های بانک،
انتخاب مدیران،
سایر مواردی که به موجب قانون تجارت در صلاحیت مجمع عمومی عادی می‌باشد.
مجمع عمومی فوق‌العاده: این مجمع در هر زمان جهت بررسی موارد زیر تشکیل می‌شود:
تغییر در مفاد اساسنامه،
تغییر در میزان سرمایه (افزایش یا کاهش،
انحلال بانک پیش از موعد با رعایت مقررات قانون تجارت و قانون پولی و بانکی کشور،
تبصره : تفویض تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هیئت مدیره و تعیین حق‌الزحمه بازرس یا بازرسان، به مدیران بانک مجاز نمی‌باشد.
مادۀ ۱۸ – شرایط حضور در مجامع و مشارکت در رأی‌گیری
در کلیه مجامع عمومی، صاحبان سهام می‌توانند شخصاً ، وکیل یا قائم مقام قانونی اشخاص حقیقی و نماینده یا نمایندگان شخص حقوقی، به شرط ارائه مدرک وکالت و یا نمایندگی ، حضور بهم‌رسانند. هر سهامدار، برای هریک سهم فقط یک رأی خواهد داشت.
تبصره ۱ : در مجامع عمومی شرکت ، هر شخص اصالتاً و وکالتاً تا سقف تعیین شده برای آن شخص، مندرج در ماده (۵) قانون اجرای سیاستهای کلی اصل ۴۴ قانون اساسی، از حق رای برخوردار است.
تبصره ۲ : درصورت نقل و انتقال سهام، سهامدار جدید با ارائۀ اصل ورقه سهم یا گواهی موقت نقل و انتقال سهم ، حق حضور در جلسۀ مجمع را خواهد داشت.
مادۀ ۱۹ – آگهی دعوت به مجامع عمومی
برای تشکیل مجامع عمومی، از طریق درج آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به بانک در آن منتشر می‌گردد و همچنین درج آگهی در سایت اینترنتی رسمی بانک، از صاحبان سهام دعوت به عمل خواهدآمد. دستورجلسه، تاریخ، ساعت و محل تشکیل مجمع، درآگهی ذکر خواهد شد.
مادۀ ۲۰ – دستور جلسه
دستور جلسۀ هر مجمع عمومی را مقام دعوت‌کنندۀ آن معین می کند. تمامی موارد دستور جلسه باید به صراحت درآگهی دعوت ذکر گردد. موارد مهم از قبیل انتخاب اعضای هیئت مدیره، انتخاب بازرس، تقسیم سود و اندوخته‌ها و تغییر موضوع فعالیت، قابل طرح در بخش “سایر موارد” نمی‌باشد.
موضوعاتی که به استثنای موارد فوق در دستور جلسه پیش‌بینی نشده است، قابل طرح در مجمع عمومی نخواهد بود، مگر اینکه کلیه صاحبان سهام درمجمع عمومی حاضر بوده و به قرارگرفتن آن مطلب در دستور جلسه رأی دهند.
مادۀ ۲۱ – هیئت رییسۀ مجمع
مجامع عمومی توسط هیئت رییسه‌ای مرکب از یک رییس، یک منشی و دو ناظر اداره می‌شود. ریاست مجمع با رییس یا نایب‌رییس هیئت‌مدیره و در غیاب آنها با ریاست یکی از مدیرانی است که به این منظوراز طرف هیئت‌مدیره انتخاب شده باشد.
در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها در دستور جلسه مجمع باشد، رییس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهدشد. دو نفر از سهامداران حاضر نیز به عنوان ناظر مجمع و یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا غیر آنها از طرف مجمع انتخاب می‌شوند.
مادۀ ۲۲ – طریقۀ اخذ رأی
اخذ رأی به صورت شفاهی، مثلاً با بلند کردن دست یا قیام به عنوان اعلام موافقت صورت می‌پذیرد. در صورتی که به تشخیص بازرس قانونی بانک به دلیل ترکیب سهامداران حاضر در مجمع، رأی‌گیری به صورت شفاهی امکان‌پذیر نباشد، اخذ رأی به صورت کتبی به عمل خواهد آمد.
تبصره: اخذ رأی در خصوص انتخاب اعضای هیئت مدیره و بازرس، الزاماً به صورت کتبی خواهد بود.
ماده ۲۳- حد نصاب ضروری برای رسمیت مجمع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان پنجاه درصد سهامی که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت داشته و تصمیم‌گیری خواهد کرد. مشروط بر اینکه در دعوت جلسه دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده ۲۴- اکثریت ضروری آراء مجامع عمومی عادی
در مجمع عمومی عادی، تصمیمات همواره با اکثریت نصف به‌علاوۀ یک آراء حاضر در جلسۀ رسمی، معتبر خواهد بود، مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی است. در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رأی‌دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می‌شود و حق رأی هر رأی‌دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رأی‌دهنده می‌تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آنرا بین چند نفر که مایل باشد تقسیم کند
ماده ۲۵- حد نصاب ضروری برای رسمیت مجمع عمومی فوق‌العاده و اخذ رأی
در مجمع عمومی فوق‌العاده باید دارندگان بیش از پنجاه درصد سهامی که حق رأی دارند حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می‌شود و این بار با حضور دارندگان بیش از ۳/۳۳ درصد سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود مشروط به اینکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد. تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده همواره با اکثریت دوسوم آراء حاضر در جلسه رسمی، معتبر خواهد بود.
۲-۳-۷ هیئت مدیره
ماده ۲۶- تعداد اعضای هیئت مدیره
بانک بوسیله هیئت مدیره‌ای مرکب از پنج عضو اصلی اداره می‌شود که بوسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می‌شوند و همۀ آنها قابل عزل و انتخاب مجدد می‌باشند.
تبصره ۱ : مجمع عمومی‌عادی می‌تواند علاوه بر اعضای اصلی نسبت به انتخاب دو عضو علی‌البدل هیات مدیره براساس اولویت اقدام نماید.
تبصره ۲ : حداقل یکی از اعضای هیات مدیره یا نماینده وی باید غیرموظف و دارای تحصیلات مالی (حسابداری، مدیریت مالی، اقتصاد سایر رشته‌های مدیریت با گرایش مالی یا اقتصادی) و تجربه مرتبط باشد.
تبصره ۳ : صلاحیت تخصصی، فردی و التزام نامزدهای عضویت در هیات مدیره، مدیر عامل و قائم مقام وی به نظام مقدس جمهوری اسلامی ایران می‌باید قبلاً توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران مورد تایید قرار گیرد.
سهامدارانی می‌توانند داوطلب عضویت در هیات مدیره شوند که تایید کتبی دارندگان حداقل ده درصد سهامداران بانک را به همراه اعلام داوطلبی خود، قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به بانک ارسال دارند. بانک نام و مشخصات افرادی که به ترتیب فوق اعلام داوطلبی نموده‌اند را حداقل یک ماه قبل از برگزاری مجمع عمومی، جهت تایید صلاحیت به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران اعلام می کند.
تبصره ۴ : دارا بودن حداقل مدرک کارشناسی برای مدیر عامل و اکثریت اعضای هیات مدیره الزامی است . چنانچه تجارب فعالیت و مدیریتی قائم مقام مدیر عامل به تشخیص بانک مرکزی به نحوی باشد که امکان اداره بانک را در شرایط خاصی فراهم نماید ارائه دانشنامه کارشناسی برای ایشان الزام‌آور نیست. همچنین دارا بودن بیش از ۵ سال سابقه در امور مدیریت بانکی یا بازار پول و سرمایه برای مدیر عامل و قائم مقام وی و اکثریت اعضای هیات مدیره الزامی است.
تبصره ۵ : محکومین به سرقت، ارتشاء، اختلاس، خیانت در امانت، کلاهبرداری، جعل و تزویر، صدور چک بی‌محل، ورشکستگی به تقصیر یا تقلب، اعم از اینکه حکم از دادگاههای داخلی یا خارج از کشور صادر شده یا محکوم مجرم اصلی یا شریک یا معاون جرم بوده و مشمول بند الف ماده ۳۵ قانون پولی و بانکی و ماده ۱۱۱ قانون تجارت باشند، از تصدی اداره امور بانک به هر عنوان ممنوع می‌باشند. همچنین متصدیان اداره امور بانک باید دارای حسن شهرت و دارای شرایط مقرر در ماده ۹۸ قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران و قانون اجازه تاسیس بانک‌های غیردولتی مصوب بیست و یکم فرودین ماه ۱۳۷۹ باشند.
تبصره ۶ : هیچ یک از اعضاء هیات مدیره، مدیر عامل و قائم مقام وی نمی‌تواند در بانک دیگر یا موسسات اعتباری سهم یا سمتی داشته باشد ، مگر با اجازه بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران.
تبصره ۷ : بانک مرکزی می‌توانددرهرزمان نسبت به رد صلاحیت اعضای اصلی وعلی‌البدل هیات مدیره، مدیرعامل یا قائم مقام مدیر عامل بانک اقدام نماید.
تبصره ۸ : اخذ وکالت نامه از سهامداران بانک توسط هر یک از اعضای هیات مدیره، مدیر عامل وقائم مقام مدیرعامل برای شرکت در مجامع عمومی بانک ممنوع است.
