- عدالت (انصاف)
- رعایت حقوق ذینفعان.
یکی از آخرین اصول منتشر شده در سطح جهانی، اصول سازمان همکاری و توسعه اقتصادی در سال ۲۰۰۴ است که۶ حوزه زیر را برای حاکمیت شرکتی دربر می‌گیرد:
( اینجا فقط تکه ای از متن پایان نامه درج شده است. برای خرید متن کامل فایل پایان نامه با فرمت ورد می توانید به سایت feko.ir مراجعه نمایید و کلمه کلیدی مورد نظرتان را جستجو نمایید. )
- تامین مبنایی برای چارچوب موثر حاکمیت شرکتی،
- حقوق سهامداران و کارکردهای اصلی مالکیتی،
- رفتار یکسان با سهامداران،
- نقش ذینفعان در حاکمیت شرکتی،
- افشا و شفافیت،
- مسئولیتهای هیئت مدیره، شامل کنترلهای داخلی، حسابرسی داخلی و….
۲-۲-۲) انواع سیستمهای حاکمیت شرکتی
تلا‌شهایی برای طبقه‌بندی سیستمهای حاکمیت شرکتی صورت گرفته که با مشکلا‌تی همراه بوده است. با این حال، یکی از بهترین تلا‌شها که از پذیرش بیشتری نزد صاحبنظران برخوردار است، طبقه‌بندی معروف به سیستمهای درون‌سازمانی و برون‌سازمانی است(زیمرلی و همکاران، ۲۰۰۷). عبارت درون‌سازمانی و برون‌سازمانی تلا‌شهایی را برای توصیف دو نوع سیستم حاکمیت شرکتی نشان می‌دهند. در واقع، بیشتر سیستمهای حاکمیت شرکتی، بین این دو گروه قرار می‌گیرند و در بعضی از ویژگیهای آنها مشترکند. این دوگانگی حاکمیت شرکتی، ناشی از تفاوتهایی است که بین فرهنگها و سیستمهای قانونی وجود دارند. با این همه، کشورها تلا‌ش دارند تا این تفاوتها را کاهش دهند و امکان دارد که سیستمهای حاکمیت شرکتی در سطح جهانی به هم نزدیک شوند.
۱-۲-۲-۲) حاکمیت شرکتی درون سازمانی (رابطه ای ):
حاکمیت شرکتی درون‌سازمانی، سیستمی است که در آن شرکتهای فهرست‌بندی شده یک کشور تحت مالکیت و کنترل تعداد کمی از سهامداران اصلی هستند. این سهامداران ممکن است اعضای خانواده موسس (بنیانگذار) یا گروه کوچکی از سهامداران مانند بانکهای اعتباردهنده، شرکتهای دیگر یا دولت باشند(زیمرلی و همکاران، ۲۰۰۷). به سیستمهای درون سازمانی به دلیل روابط نزدیک رایج میان شرکتها و سهامداران عمدۀ آنها، سیستمهای رابطه‌ای نیز می گویند.
هرچند در مدل حاکمیت شرکتی درون‌سازمانی به واسطه روابط نزدیک میان مالکان و مدیران، مشکل نمایندگی کمتری وجود دارد، ولی مشکلا‌ت جدی دیگری پیش می‌آید. به واسطه سطح تفکیک ناچیز مالکیت و کنترل(مدیریت) در بسیاری از کشورها (مثلا‌ً به دلیل مالکیت خانواده‌های موسس) از قدرت سوءاستفاده می‌شود. سهامداران اقلیت نمی‌توانند از عملیات شرکت آگاه شوند. شفافیت کمی وجود دارد و وقوع سوءاستفاده محتمل به نظر می‌رسد. معاملات مالی، مبهم و غیرشفاف است و افزایش سوءاستفاده از منابع مالی، نمونه‌هایی از سوء جریانها در این سیستمها شمرده می شوند. در واقع، در بسیاری از کشورهای آسیای شرقی، ساختارهای تمرکز افراطی مالکیت و نقاط ضعف مربوط به حاکمیت شرکتی به خاطر شدت بحران آسیایی در سال۱۹۹۷ مورد انتقاد قرار گرفته‌اند.
در زمان بحران آسیایی، سیستمهای حاکمیت شرکتی در کشورهای آسیایی شرقی به جای مدل برون‌سازمانی بیشتر در گروه درون‌سازمانی قرار داشتند. حمایت قانونی ضعیفتر از سهامداران اقلیت در بسیاری از کشورهای آسیای شرقی به سهامداران اکثریت امکان داد تا هنگام بحران به اختلا‌س و سوءاستفاده از ثروت سهامداران اقلیت بپردازند. بررسیهای بعدی نشان می‌دهد که چگونه چند کشور از آسیای شرقی، تلا‌ش کرده‌اند تا سیستمهای حاکمیت شرکتی خود را از طریق تغییر در قانون شرکتها از زمان بحران آسیایی اصلا‌ح کنند.
۱-۱-۲-۲-۲) مکانیزمهای درون‌سازمانی (محاطی):
- هیئت مدیره: انتخاب و استقرار هیئت مدیره توانمند، خوشنام و بیطرف.
۲٫مدیریت اجرایی: تقسیم مسئولیتها بین مدیریت اجرایی و استقرار نرم‌افزارهای مناسب.
- مدیریت غیراجرایی: ایجاد کمیته‌های هیئت مدیره از مدیران مستقل و غیراجرایی (شامل کمیته حسابرسی، حقوق و …)؛
- کنترلهای داخلی: طراحی، تدوین و استقرار کنترلهای داخلی مناسب (مالی، حقوقی، مدیریت ریسک، حسابرسی داخلی و…)؛
- اخلا‌ق سازمانی: تدوین و گسترش آیین رفتار حرفه‌ای و اخلا‌ق سازمانی.
هریک از مکانیزمهای درون‌سازمانی و برون‌سازمانی، برفرایندها و فعالیتهای شرکتها نظارت دارند و موجب ارتقای پاسخگویی و دستیابی به سایر هدفهای حاکمیت شرکتی می‌شوند. پس از فروپاشی شرکتهای بزرگ (مثل انرون و ورلدکام) در اوایل هزاره جدید، قانون سربینز- اکسلی در آمریکا (۲۰۰۲) و گزارشهای هیگز و اسمیت (۲۰۰۳) در انگلستان موجب گسترش نقش مکانیزمهای مذکور در ارتقای سیستم حاکمیت شرکتی و پیشبینی حوزه‌های مسئولیت بیشتر و سخت‌تری برای مدیریت غیراجرایی، حسابرسان مستقل و حسابرسان داخلی شده است.
با عنایت به ویژگی های سیستم های حاکمیت شرکتی به نظر می‌رسد حاکمیت شرکتی در ایران بیشتر به سیستم درون‌سازمانی نزدیکتر است. با توجه به وجود بازار سرمایه و تلا‌شهای انجام شده در مورد گسترش آن، سیستم حاکمیت شرکتی درون‌سازمانی در ایران مطرح است و موضوعیت دارد. در برنامه‌های سوم و چهارم توسعه کشور، به خصوصی‌سازی عنایت ویژه‌ای شده است. بنابراین به نظر می‌رسد در صورت دستیابی به هدفهای خصوصی‌سازی دراین برنامه‌ها و افزایش سهامداران و ذینفعان شرکتها، سیستم حاکمیت شرکتی در کشور ما با توجه به تجربه سایر کشورها که به خصوصی‌سازی دست زده‌اند، به سمت سیستم برون‌سازمانی تغییر جهت دهد.
۲-۲-۲-۲) حاکمیت شرکتی برون سازمانی (محیطی):
شرکتهای بزرگ توسط مدیران کنترل می‌شوند و تحت مالکیت سهامداران برون‌سازمانی یا سهامداران خصوصی قرار دارند. این وضعیت منجربه جدایی مالکیت از کنترل (مدیریت) می‌شود که توسط برل و مینز (۱۹۳۲) مطرح شد. همان طور که بعدها جنسن و مک لینگ (۱۹۷۶) در نظریه نمایندگی مطرح کردند، مشکل نمایندگی مرتبط با هزینه‌های سنگینی است که به سهامدار و مدیر تحمیل می‌شود. اگرچه در سیستمهای برون‌سازمانی، شرکتها مستقیماً توسط مدیران کنترل می‌شوند، اما به طور غیرمستقیم نیز تحت کنترل اعضای برون‌سازمانی قرار دارند. اعضای مذکور، نهادهای مالی و همچنین سهامداران خصوصی هستند.
۱-۲-۲-۲-۲) مکانیزمهای برون‌سازمانی (محیطی):
- نظارت قانونی: تدوین، تصویب و استقرار قوانین نظارتی مناسب؛
- نظام حقوقی: برقراری نظام حقوقی مناسب؛
۳٫کارایی بازار سرمایه: گسترش بازار سرمایه و تقویت کارایی آن؛
- نظارت سهامداران عمده: ایجاد انگیزه در سهامداران به فعالیتهایی از قبیل خرید سهام کنترلی؛
- نقش سرمایه‌گذاران نهادی: تشویق و گسترش سرمایه‌گذاری نهادی؛
- سهامداران اقلیت: احترام به حقوق سهامداران اقلیت و مجاز بودن نظارت اقلیت بر فعالیت شرکت؛
- الزامی کردن حسابرسی مستقل: با توجه به نقش برجسته نظارتی آن؛
- فعالیت موسسات رتبه‌بندی: ایجاد تسهیلا‌ت برای فعالیت موسسات رتبه‌بندی.
۳-۲-۲-۲) سیستم درون سازمانی در مقابل سیستم برون سازمانی:
در بیشترکشورهای اروپایی و در امریکا، بازار سرمایه گسترده است، مالکیت شرکتها در اختیار گروه کثیری از سرمایه‌گذاران انفرادی و سرمایه‌گذاران نهادی قرار دارد، مالکیت از مدیریت به طور محتوایی تفکیک شده و ذینفعان مستقیم و غیرمستقیم زیادی وجود دارند. بنابراین سیستم حاکمیت شرکتی در آن کشورها به سیستمهای برون‌سازمانی نزدیکتر است. این موضوع موجب شده است که مکانیزمهای متعددی برای حاکمیت شرکتی مناسبتر، مطرح و مستقرشود و شرکتها مقررات و الزامات بسیار زیادی را در انجام وظایف، رعایت کنند و نهادهای مختلفی برحسن جریان فعالیتهای بنگاههای اقتصادی نظارت نمایند.
۳-۲-۲) تئوری های حاکمیت شرکتی:
۱-۳-۲-۲) تئوری هزینه معاملات :
این تئوری یکی از مبانی اقتصاد صنعتی و تئوری های مالی است . در این تئری شرکت نه تنها به عنوان یک واحد اقتصادی عمومی (سهامی عام ) ، بلکه به عنوان یک سازمان متشکل از افراد با دیدگاه ها و اهداف متفاوت است . این تئوری بر این اساس استوار است که شرکت ها آن قدر بزرگ شده اند که در تخصیص منابع جانشین بازار شوند . در واقع شرکت ها آن قدر گسترده و پیچیده اندکه با توجه به نوسانات قیمت در بازار ، تولید را هدایت کرده و بازار معاملات را متعادل می کنند. در درون شرکت ها ، برخی از معاملات حذف می شوند و مدیران شرکت تولید را با معاملاتی که خود ترجیح می دهند هماهنگ می کنند.
